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离岸公司与股票境外间接上市
来源:www.hongkongregistry.org 时间:2010-5-31

离岸公司与股票境外间接上市

离岸公司的一般法律理论

1、离岸公司的法律界定

   离岸公司是指投资者在本国住所地(注册地)之外的离岸法域(离岸司法管辖区)依据该法域的离岸公司法注册成立的公司。

   离岸法域主要是指由世界上一些国家和地区(大多数为岛国)通过立法设立的特别区域。代表性的离岸法域有英属维尔京群岛(British Virgin Islands),百慕大群岛(Bermuda Islands),开曼群岛(Cayman Islands),库克群岛(Cook Islands)等。

  2、离岸公司的法律特征

  (1)离岸公司须由离岸法域之外的投资者投资设立;

  (2)离岸公司的设立依据是离岸法域的专门法律——离岸公司法;

  (3)离岸公司大多为纯粹性控股公司,其主要经营地并不在离岸法域;

  (4)离岸公司在离岸法域可不受股东国籍、居住地、注册资本额、股东、董事人数等限制;无需提交年报或财务报告,也无需缴纳税收;离岸公司享有公司资本和股东状况,生产经营情况的保密权。离岸公司可在离岸法域之外的国际性银行(如美国大通银行、香港汇丰银行、新加坡发展银行、法国东方汇理银行等)开立帐户。并可在全球一些大的证券交易所申请股票上市。

  3、离岸公司的法律功能

  (1)实现境外上市融资

  ①可避免所在国繁琐的上市审查及审批程序,实现短期内上市和快速融资;

  ②降低上市成本和上市费用;

  ③可借助离岸法域无外汇管制,货币外汇自由兑换 ,资金进入不受限制,风险投资活跃,公司经营信息高度保密及无需交纳税收等优越条件设计出最适宜的上市方案和顺利实现上市。

  ④规避上市中的某些法律障碍,和实现合理避税。

(2)实现控股经营和实现国际投资

  ①通过在离岸法域设立纯粹性控股的离岸公司可规避国内的立法对某些产业的外商投资限制,实现外资间接进入该产业领域。

  ②利用离岸法域的特殊法律环境有效实现资本的流入、流出和资本的国际化运作。

  ③在投资人与生产经营企业之间设置中间保护层,可最大限度减少投资人的投资风险和化解企业经营风险。

④通过设立多家离岸公司,并借助关联交易实现资本转移和股权转换和保持多元业务的各自独立性。

  ⑤借助离岸公司,通过境外股权交易或资产购买而实现对境内企业实施并购目的。如可由收购方与被收购方同时设立离岸公司,并将境内收购目标的资产、业务装入被收购方设立的离岸公司中,由收购方的离岸公司收购被收购方的离岸公司,从而实现对境内目标公司的收购。
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