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“做壳上市”的法律实务特征
来源:www.hongkongregistry.org 时间:2010-5-31

“做壳上市”的法律实务特征

   1、必须首先在境外注册一家“壳公司”(离岸公司)。注册该“壳公司”的企业既可以是中国境内的企业,也可以是境外的中资企业,还可以是外国企业。出于税收、转投资及法律等方面的考虑,该壳公司大多选择一些英属或美属处女岛为注册地,如百慕大群岛、开曼群岛、维尔京群岛等。

2、通过一系列的股权转换和资产重组或并购完成境外“壳公司”对境内企业的控股(控股比例通常在51﹪以上)。境外公司按其法律特性而言大多为一纯粹控股公司其本身在境外并无资产和业务,其资产和业务为由其所控股的境内企业占有和进行。所以境外“壳公司”所发行的股票是真正意义上的“中国概念”。

3、通过“做壳上市”进行引资,既可针对已设公司,也可针对未设公司,前者如沈阳金杯客车制造有限公司“做壳上市”案,后者如pabst蓝带啤酒(肇庆)有限公司“做壳上市”案。实施做壳的企业既可以是境内企业,也可是境外的中资企业,还可以是外国企业。可以先合资再做壳,也可以先做壳再合资。而在实践中先在中国境内合资,再在境外做壳的操作事例更多。即通过在境外注册一家纯粹性控股公司(离岸公司),使该公司或该公司的境外从属公司成为与中方合资的外方公司,并由该外方公司控股拟设立的合资公司,然后通过境外壳公司招股和上市,最终实现上市筹资目的。 如STG是一家在英国注册的私人有限公司,该公司以中外合资的方式分别与杭州、宁波、上海等地的公司签订了合资建设九条高级公路和两个电站的协议。STG公司总裁菲利浦先生在签署上述协议后便通过境外招商,与美国的MFS公司,美国的STC公司和香港的(AIF)基金共同签订了在香港募集设立“中国工程(香港)开发有限公司”的协议。依照所签协议STC公司以其在中国合资项目权益作为出资,其项目权益经资产评估后折算成在“中国工程(香港)开发有限公司”的股份。然后“中国工程(香港)开发有限公司”以公开招股的方式筹集该公司在中国项目上所需投入的资金。(见图四)

4、“做壳上市”较“买壳上市”应用的更加广泛且更具可操作性。“做壳上市”也有其优点和缺点。仍以在香港“做壳上市”为例,其

表现为:①既可利用香港资本市场的雄厚资本取得企业生产经营发展所需的资金,又可保持中国境内企业生产经营的连续性;②通过在香港“做壳”转而控股国内公司,可以有效解决在香港上市须具备三年营业记录的限制性规定,使中国企业可以通过简捷途径实现境外间接上市;③通过向公众公开发行股票可以提高国内公司的知名度,扩大其国际影响;④上市费用较“买壳”所需费用相对要低。“做壳上市”的缺点主要是所做壳公司的应履行公司注册。股票发行及上市等一系列繁琐程序,要起草一系列的上市文件。

S T G

M F S

A I F

S T C

中国工程(香港)开发有限公司

杭州某公司

S  T  G


                    50﹪           50﹪                                   

中外(杭州)合资公司


宁波某公司

                                          50﹪


中外(宁波)合资公司

            50﹪

上海某公司


                   50﹪                         50﹪                  

(图四)

中外(上海)合资公司

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