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中国公司股票境外上市的一般理论
来源:www.hongkongregistry.org 时间:2010-5-31
中国公司股票境外上市的一般理论

(一)中国公司股票境外上市的概念及形式

1、概念

中国公司股票境外上市,是指中国企业在境外发行股票并在境外证券交易机构进行股票挂牌交易的上市形式。 2、形式

可分为直接上市和间接上市。

(1)直接上市。是指中国的企业依据境外某国(地区)的有关立法及股票发行上市规则,通过发行外资股并取得在境外证券交易机构进行股票交易资格的上市方式。

从1993年6月至今已有青岛啤酒、北人印刷、国际华能、中国电信中国石化、广深铁路、东方航空、北京机场、中国国航、中国石油、中国财险、中国人寿、中海油田、中国建行、中国银行、中国工商银行等一百多家企业实现了在香港联合交易所,美国证券交易所(主板和创业板)境外交易机构的直接上市。

(2)间接上市。是指中国的企业通过在境外证券交易机构收购已上市公司或在境外注册对中国境内企业的控股公司(离岸公司、特殊目的公司)实现中国境内企业在境外上市的上市形式。

   中国企业的境外间接上市已成为一种非常普遍的上市形式,目前在境外间接上市的境内企业主要有新浪、搜狐、网易、金蝶、中国联通、中国移动、中国网通、联想集团、神州数码、TCL国际、中国制药、中国电力等200多家公司。

  (二)股票境外间接上市的法律实践形式

  股票境外间接上市的法律实践形式主要有以下两种:

  1、“买壳上市”。所谓“买壳上市”是指中国的企业通过收购已在境外证券交易机构上市的公司(壳公司),并通过该“壳公司”发行新股或募集公司债券而筹得资金的间接上市方式。中国企业在境外“买壳上市”的代表性事例主要有以下三个:

  (1)“首钢”收购香港东荣钢铁公司。1992年10月23日“首钢”与香港的长江实业公集团有限公司“长实集团”及加拿大怡东集团有限公司(加怡集团)联手收购在香港联交所上市的“香港东荣钢铁公司”。“首钢”出资2000余万美元,取得了对“东荣公司”51﹪的控股权,长实集团取得了21﹪的股权,加怡集团取得3﹪的股权。后来“首钢”通过控股的“东荣公司”完成了一系列的收购及控股活动和筹资任务。

(2)中国桂林南方橡胶(集团)公司收购中国南方工业(加拿大)集团。该“买壳上市”较首钢收购“东荣公司”要复杂得多(见图一)。在该“买壳上市”案中,拟实现境外间接上市的中国企业是桂林轮胎厂。其“买壳上市”的具体步骤为:①选择在加拿大多伦多上市的中国南方工业(加拿大)集团为壳公司;②由中国桂林南方橡胶(集团)公司联合外方公司共同收购该壳公司,并取得对该公司的控股权;③在英属维尔京群岛注册南方工业(加拿大)集团全资子公司——东亚集团公司(以实现转投资和避税目的);④在香港再注册东亚集团全资子公司Acerich;⑤由南方工业(加拿大)集团通过香港的Acerich公司购入桂林轮胎公司80﹪的股权;⑥桂林轮胎公司将转让股份所获得一亿加元投入桂林轮胎厂。桂林轮胎厂在成为南方工业(加拿大)集团从属公司的同时,实现了境外间接上市。即通过其母公司南方工业(加拿大)集团筹得了境外的资金。                             

中国桂林南方橡胶(集团)公司

外   方

公  众


      20﹪           38﹪              5﹪      51﹪

中国南方工业(加拿大)集团      


                                           (为在多伦多上市壳公司)

                                       100﹪                  

桂林轮胎公司

东亚集团公司(英属维尔京群岛注册)


                80﹪                    100﹪

                                 

Acerich公司(香港)

      100﹪

桂林轮胎厂

                                   

         (3)UNI                   ( 图 一 )

(3)UNIPEC加拿大有限公司收购加拿大GoLdpark矿业与投资有限公司。UNIPEC加拿大有限公司是中国国际石油化工联合公司与中国化工进出口公司在加拿大建立的合营公司。1993年11月30日“UNIPEC”出资约430万加元,取得了在加拿大多伦多上市的GoLdpark矿业与投资有限公司60﹪的控股权。然后通过“GoLdpark”筹集资金用于在中国国内进行企业控股收购活动。

  2、“做壳上市”(造壳上市)。所谓“做壳上市”是指境内企业通过在境外注册一家新的并能控制境内企业股权的公司,并通过该公司在境外公开发行股票的方式上市。中国企业在境外上市的代表性事例主要有以下三个:

  (1)沈阳金杯客车制造有限公司的“做壳上市”。沈阳金杯客车制造有限公司是由中国金融教育发展基金会下属的香港华晨集团有限公司与沈阳金杯汽车股份有限公司(金杯集团)于1991年共同出资设立的中外合资企业。金杯集团对该合资企业拥有60﹪的控股权。1992年金杯集团与香港华晨集团有限公司共同出资在百慕大群岛(美国托管地)注册了中国汽车控股有限公司。后经一系产权重组。使得华晨中国汽车控股有限公司成了沈阳金杯客车制造有限公司的控股公司。1992年10月9日,华晨中国汽车控股有限公司股票在美国纽约证券交易所上市。获得招股净收入7440万美元,该7440美元全部用于沈阳金杯客车制造有限公司。(见图二)

  (2)Pabst蓝带啤酒(肇庆)有限公司的“做壳上市”。Pabst蓝带啤酒(肇庆)有限公司是广东肇庆啤酒厂与香港GoLdjinsheng控股有限公司共同出资设立的中外合资公司。香港GoLdjinsheng控股有限公司持有该合资公司60﹪股份,广东肇庆啤酒厂持有该合资公司40﹪股份。香港GoLdjinsheng控股有限公司又是在英属维尔京群岛注册的Greattock国际有限公司的全资子公司。而 Greattock国际有限公司则又是NobLechina   Inc的全资子公司。NobLechina   Inc由外国公司与境外公众投资者共同拥有。1993年6月NobLechina   Inc在加拿大通过私募筹得资金7680万加元,后来其股票在加拿大多伦多证券交易所上市。(见图三)

沈阳金杯集团

中国金融教育发展基金会

中方                         外方


                   21.5﹪                78.5﹪

华晨中国汽车控股有限公司

(百慕大注册)


         49﹪                    51﹪

沈阳金杯客车制造有限公司


                     

                     ( 图 二 )

  (3)上海易初摩托有限公司等企业的“做壳上市”。上海易初摩托有限公司、洛阳北方易初摩托有限公司、上海易初通用机械有限公司是由泰国cheroenpokphano集团所属的pokphad公司在百慕大注册的控股子公司易初中国摩托有限公司在中国的合资公司。易初中国摩托有限公司分别持有上述合资公司50﹪、55﹪、50﹪的股权。1993年7月,易初摩托有限公司在美国纽约证券交易所挂牌上市,共发行442万新股,获招股净收入约7200万美元,其中5000多万美元直接用于其在中国上述合资公司的扩大再生产和有关债务清偿。

外国公司

境外公众


                   33-40﹪                 60-67﹪

NobLe  China   Inc

                     


                            100﹪

GredtLoek国际有限公司


                                      (英属维尔京群岛注册)

                        100﹪

广东肇庆啤酒厂

GoLdjinsheng

有限公司(香港)


                                                                

                         60﹪            40﹪

Psbst蓝带啤酒(肇庆)

有限公司


( 图 三 )
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