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成立德国公司注意事项
来源:www.hongkongregistry.org 时间:2007-12-11 11:03:33

成立德国公司的注意事项


成立德国公司的注意事项

德国公司名称存疑:

在公司成立时,还要对公司的名称进行调研,不能与别家公司有重名、类似和易于混淆之嫌,不能含有特别的政治、宗教或奇怪含义,一般法官对此要驳回询问,这样时费时费钱。特别的缩写,最好事前说明含义。

德国公司经营内容的许可、禁止和存疑问题:

公司的经营内容有几十种经营领域需要特殊许可、或者根本禁止、或者审察极严的,如手艺作坊公司要职业证书Meisterpruefung,如金融产品的经纪和管理也需要特殊许可,甚至要职业保险,有的行业如军工、制药、医疗等,自然很难批准,饮食行业等要卫生许可等,有的许可可以事前花钱买到,有的必须有职业教育资格,有的可以在审批后补缴,所以在写公司经营内容时要事前调研一番,不要被法官驳回。某些经营内容在某些地方城市受到特殊限制或鼓励,那或许是那里的强项或弱项,拾遗补阙才能正中下怀,容易被批准,如鲁尔区等地方的环保技术受到鼓励,法兰克福地区的生物科技和通讯电子技术受到促进,在很多大中城市开中餐馆已经不再稀奇,所以某些成立公司的人想要出奇制胜就要有新招奇招,而不能出平平之招。

外国人居留条件和审批公司的关系:

有的州有明确规定,没有长期居留的外国人不能申办公司,因为德国联邦法即有限公司法中没有规定申办公司者必须有居留这一款,但各州法不一样,有的法官明知没有这个法,却引用判例或法学文章的注释,幸好,在德国大多数州法没有规定外国人不能办公司,大多数法官都没有根据居留条件来拒批注册,所以成功率一般较高,因此,在申办公司选址时,要事先调研,以免花钱误事。

成立德国有限公司的花费:

公司的花费包括律师、公证师费用、法院费用、联邦广告费等,其中特别是律师费、公证费和法院费是根据注册资本的高低和股东人数逐渐升级的,一般一个股东和2.5万欧元注册金时,全部费用大约2500欧元上下,这是指一切运行正常,您的申请没有被法官驳回,没有因此中途改变注册内容、改变个人条件时。


德国公司成立后要特别注意的事项

公司经理的义务:

有限公司经理有义务在上一年营业年结束后的3到6个月之内(有大小公司之分),向股东大会提交上一年度的收支报告Jahresabschluss,公司盈亏现状和发展 报告Lagebericht。公司经理要在上一年度结束后至迟8到11月内召集股东大会Gesellschafterversammlung,请股东大会对其提交的上年报告进行裁决Beschluesse,通过Bestaetigung或者拒绝Versagen,对上年的盈亏进行有关分配取舍的决定Ergebnisverwendung(见上面公司盈亏的说明)。股东大会的决议是对公司经理以往业绩的评价:肯定或追究责任。此点对双方都很重要!

华人公司多因为不了解此义务性程序,多年甚至长期没有这种股东大会和公司经理之间的手续,因此当长期后事发时(如破产,负债等),可能追究经理过去的责任,由于经理没有股东大会决议案的认可根据,往往追究到个人责任,不堪重负,所以每年一度的股东大会对公司经理年度报告的通过,在很大程度上为公司经理松了绑entlasten,同时由于股东的责任只限制在投入的股份上,所以从总体上说,履行规定的程序,有百利而无一害。这种情况同时适合于个人股东和个人经理的有限公司,家庭有限公司。对外来人经理和股东的有限公司更应履行报告和审批程序。另外任何重大的决定,公司经理要获得股东大会的内部批准,一则限制了权限,二则也保护了公司经理的利益,因为公司经理是在授权前提下的行为。

公司经理的年终报告,如果是大、中型公司时,还有义务最迟12月内向法院送审和公告,所以对自己的公司的规模(雇员数和销售额等)属于大中小规模要因此心中有数,要进行咨询。任何涉及公司章程内容改变的情况,都要及时公证和送法院审批,否则,对外引起的责任都由公司经理负责,而且是个人责任。凡公司经理未按照有限公司法及有关行政法规行事造成的对外责任,都将追究公司经理的个人责任,已经超出公司本身财产范围。

公司经理日常要注意的是税款的及时缴付如增值税Umsatzsteuer、公司税 Gewerbesteuer、法人税Koerperschaftssteuer,工资税Lohnsteuer。当然这些都由公司的税务会计做了,但公司经理要心中有数,起到监督作用,因为延误时是经理的直接责任。公司没有赢利,没有营业时,就没有税,只要申报一下就可以了。

一个公司经理应该如何在有限公司中行使权力、保护自己的利益,如何使公司发展规范化,是我们华人公司特别应引起注意的问题,如公司在负债时,到何种程度、在最迟何时要申报破产避护Insolvenz / Konkurs?这些都涉及到公司经理的个人责任,涉及到个人家庭的财产保护等,这些都是防御性含有进攻的策略问题;还有公司盈亏的处理,发展策略的制定,都属于积极进攻的策略,如前一年做巧妙的至少1%的税前赢利留成Ansparruecklage,不仅减少了当年税务,也给下一年公司大宗投资的折旧提供了良机,这时因为前一年的税前赢利留成,使得折旧率可高达20%!这可能使得原本要10年或20年的折旧减税过程骤然缩短。

有限公司法和有限公司规范化发展的研究,是华人公司长足发展的关键,少则避险,多则告成大功。公司的发展有有两方面的咨询,一个是防御性策略咨询,主要是按照有限公司法和有关行政规定的运行规范化;另一方面是公司开源节流的咨询,开发市场,提高销售扩大服务提高赢利是开源,避免和减少税务、合理合法延迟税务是节流,如果您觉得您的公司发展有所停滞不前有前瞻后顾的矛盾,这时您的公司就需要咨询,旁观者清,专家咨询机构和咨询公司,在德国有政府的工商协会、有很多知名的发展咨询公司,都是您请教的去处。

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